公司负责人在合同上盖假章公司应否担责？

【案情】

2017年5月1日，某建筑公司总经理王某与李某签订水泥购销合同一份，约定建筑公司向李某购买水泥200吨，每吨价格为300元，供货时间为2017年5月1日至6月15日，按工程进度需要及时供货。2017年6月1日，李某发现建筑公司向其他供货商购买水泥，遂找到建筑公司理论。建筑公司以总经理王某已离职，王某与李某签订的合同加盖的公章为王某伪造的印章，因此合同无效为由，拒绝履行水泥购销合同。

【分歧】

针对王某与李某签订的合同是否有效的问题，存在以下两种不同意见：

第一种意见认为，王某虽系建筑公司的总经理，但其加盖的是伪造的印章，伪造的印章无法代表公司行为，因此该合同对公司不发生效力，合同的权利义务应由王某承担。

第二种意见认为，王某系建筑公司的总经理，其在职期间有权以公司名义与李某签订合同，即使其加盖的是伪造的印章，签订合同仍为公司行为，对公司发生效力。

【管析】

笔者同意第二种意见，理由如下：

第一、《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款第一项规定“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”。作为建筑公司的总经理，王某有权对公司经营进行管理，购买水泥是建筑公司经营中时常发生的经营行为，王某有权代表公司进行相关活动。

第二、《中华人民共和国合同法》第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。由此可知，只有在相对人明知公司的法定代表人超越权限订立合同，合同才不对公司发生效力。本案中，李某与王某签订合同时，王某为建筑公司经理，具有代表公司的职权，王某也没有超越其职权范围。王某有权代表公司与李某就购买水泥签订合同，李某也有充分的理由相信王某具有签合同的权限。无论王某盖章的真假，该合同以公司名义由王某签字，王某与李某双方就买卖水泥是真实意思表示，也已实际部分履行，王某的行为后果均由公司承担，该合同已经对公司产生法律约束力。

第三、关于盖假章的行为，王某基于何种原因使用假章订立合同无法确认。但是在王某使用假章签订合同时，王某的身份仍是建筑公司经理，对外代表公司。当然，王某使用假章的行为涉嫌伪造公司印章罪，将依法受到刑事处罚。

综上，李某与王某签订的水泥购销合同对建筑公司依法有效，李某有权要求建筑公司继续履行合同。

编辑：王倩

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